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1月23日，啟迪環境與城發環境聯合發布了《城發環境股份有限公司換股吸收合并啟迪環境科技發展股份有限公司并募集配套資金預案》。城發環境擬以發行股份方式換股吸收合并啟迪環境，即城發環境向啟迪環境的所有換股股東發行股份，交換該等股東所持有的啟迪環境股份，換股比例為1：0.6526，即每1股啟迪環境股份可以換得0.6526股城發環境股份。
本次合并完成后，啟迪環境將終止上市并注銷法人資格，城發環境將承繼及承接啟迪環境的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。城發環境因本次合并所發行的股份將申請在深交所主板上市流通。
同時，城發環境擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過27億元，且不超過公司吸收合并啟迪環境交易金額的 100%。本次募集配套資金發行股份的數量不超過本次發行前城發環境股本總額的30%。募集資金用于償還銀行借款、補充流動資金、支付本次交易費用等。本次募集配套資金以本次合并的成功實施為前提，但本次合并不以募集配套資金的成功實施為前提，終募集配套資金成功與否不影響本次合并的實施。
本次合并和募集配套資金完成后，按照啟迪環境與城發環境 1:0.6526 的換股比例，不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，河南投資集團持有城發環境362,579,146 股股份，占總股本比例為 20.50%，仍為城發環境的控股股東，河南省財政廳仍為城發環境的實際控制人。因此，本次合并雖對雙方而言，構成了重大資產重組，但城發環境在合并前后的實際控制權未發生變更，河南省財政廳始終為城發環境的實際控制人，因而并不構成重大資產重組上市。
合并后存續公司股權結構
雙方的吸收合并，讓“黃河環境”呼之欲出，受到行業極大關注。對此，E20環境平臺董事長、E20研究院院長傅濤分析到，本次吸收合并有三點值得關注：
立足黃河大保護，實現1＋1＞2
傅濤認為，從“黃河大保護”大的發展框架來看，本次啟迪環境與頂著地方國資背景光環的城發環境的合并是黃河大保護背景下的一次重要戰略合作，有助于推動黃河的綠色發展事業。
2019年9月18日上午，習近平總書記在鄭州主持召開黃河流域生態保護和高質量發展座談，強調共同抓好大保護，協同推進大治理，讓黃河成為造福人民的幸福河。此外，作為黃河流域的重要治理機構，黃河水利委員會也坐落于河南鄭州。這足以看出國家層面對黃河治理的高度重視，也足見河南在黃河大保護中的重要戰略地位。
據1月22日晚城發環境公告，新公司擬更名為“黃河環境”，這也說明本次合并旨在爭當黃河流域生態保護和高質量發展排頭兵，打造一個集科技創新平臺、環保合作平臺為一體的新型化環保科技集團。
對雙方公司而言，本次吸收合并可幫助雙方優勢互補、互利共贏。
啟迪環境是一家能源環保一體化的環境綜合治理科技企業，主營業務涉及固廢處置、互聯網環衛、再生資源回收與利用、水務業務、環衛專用車輛及環保設備制造等諸多領域。作為清華大學旗下環保上市企業，啟迪環境在科技研發、技術創新等方面擁有國內的業績及經驗，并在環保各細分領域以及業內形成了較高的品牌度，曾多次獲評“固廢行業影響力企業”。截至2020年三季度末，啟迪環境總資產為448.4億元。
而脫胎于校企改革，帶著光環出身的啟迪環境，近三年，一直在不斷探索布局。隨著啟迪控股引入合肥建投等投資者，清華控股校企改革取得新突破，啟迪環境也變更為無實際控制人的狀態。雖然受部分客觀因素的影響，啟迪環境2020年的業績并不理想，但它深厚的行業積淀依然是大的競爭資本。
對啟迪環境而言，現階段需要一個強有力的著力點。因此業內普遍認為，與背靠河南省財政廳的城發環境合作，或可在一定程度上緩解其業績壓力，憑借城發環境的融資渠道增強融資能力，有利于有效保護股東的權益。
那么城發環境的實力如何呢?
城發環境第一大股東為河南投資集團有限公司，持股56.47%，該股東為河南省財政廳100%控股。
城發環境股權結構圖
近年來，城發環境在高速公路運營的基礎上，通過靜脈產業園建設運營，已戰略布局固廢處理、水務、環衛等領域，目前已成為河南省內環保。
本次合并完成后，城發環境可借助啟迪環境的市場、經驗、技術等各方面資源，在現有生活垃圾發電與污水處理的基礎上，實現在環保全產業鏈的全國性布局，實現規模效應與協同效應，優化資金的統籌運用，提高資源的使用效率。合并后的存續公司在環保領域的建設、運營和服務能力將進一步提升。
業內人士分析，如果本次交易順利完成，重組后的“城發環境”總資產規模將達到562.9億元。屆時，其資產規模將位居環保行業A股上市公司前列。
值得關注的是，本次變動之后，河南投資集團持有城發環境362,579,146 股股份，占總股本比例為 20.50%，仍為城發環境的控股股東，河南省財政廳仍為城發環境的實際控制人。
由此，傅濤認為，雙方的合并，給黃河大保護帶來了更多的可能性，也讓行業對“黃河環境”的未來更加關注。
雙方吸收合并的模式，是國內環保市場的新嘗試
在本次合并中，城發環境擬以發行股份方式換股吸收合并啟迪環境，即城發環境向啟迪環境的所有換股股東發行股份，交換該等股東所持有的啟迪環境股份。本次合并完成后，啟迪環境將終止上市并注銷法人資格，城發環境將承繼及承接啟迪環境的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。城發環境因本次合并所發行的股份將申請在深交所主板上市流通。傅濤指出，這種吸收合并模式，也是雙方在合作中秉著“開放合作”理念的直接展現。
E20賦能孵化板塊負責人、高級合伙人郝小軍接受中國水網采訪時分析到：“雖然此類吸收合并模式在資本市場中并不少見，但在國內環保市場中，類似的吸收合并模式應該還是首例。”
他還指出：“在國內資本市場中，兩家上市公司選擇以這樣的方式進行合作，首先，充分說明了雙方對‘黃河環境’未來的發展充滿信心。其次，有助于兩家企業在資源與市場方面互補，在環保領域實現全面整合，業務協同效應將得到充分釋放，提升合并后存續公司的綜合實力和行業影響力。”
打開了黃河大保護的創新之路
“城發環境”對“啟迪環境”的吸收合并完成后，擬更名為“黃河環境”，因此有媒體的報道中也提到，南有長江生態環保集團，而北方的“黃河環境”也正呼之欲出。
長江生態環保集團有限公司正是在“共抓長江大保護”的背景下誕生，已經成為開展長江大保護工作的實施主體。如果與此對標，那么未來的“黃河環境”能否承擔重任，也是行業重點關注的。
傅濤分析到，與沿岸經濟基礎雄厚的長江經濟帶不同，黃河流域的治理充滿了不確定性和挑戰性，但同時其歷史底蘊也非常深厚，承載了中華民族的歷史。黃河治理絕不是簡單的疊加，也不能簡單理解為末端治理。他表示，“黃河環境”的成立為黃河大保護打開了新的想象空間，希望雙方的合并可以給兩山產業帶來機制與模式的重要突破，為綠色產業縱向發展指明新的方向。
總而言之“黃河環境”的成立將為黃河流域治理以及環境產業未來的發展帶來什么樣的新變數還需要市場的考驗，值得期待，也祝福它能擁有美好的發展前景。
